金净额），则业绩承诺方应对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。业绩承诺方李杰、陈小清及徐华斌应按本次交易前持有宜昌人福的相对股权比例计算各自应当补偿的股份数量及现金金额。
因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份的数量=标的资产期末减值额÷标的股份发行价格－承诺期内已补偿股份数量。前述标的资产期末减值额为本次发行股份购买资产的交易作价减去承诺期末标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内宜昌人福股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果承诺期内，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩承诺方届时有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。
业绩承诺方应补偿的现金金额为：标的资产期末减值额－承诺期内已补偿的金额－（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×标的股份发行价格）。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应予相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的业绩完成情况审核报告，宜昌人福2020-2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润业绩承诺实现情况如下：
公司聘请的中京民信（北京）资产评估有限公司对2022年12月31日为基准日的宜昌人福100%股东权益价值进行了评估，并于2023年3月20日出具了京信评报字（2023）第100号资产评估报告，标的资产期末股权评估值扣除承诺期发生的利润分配事项后减值计算如下：
经测试，公司得出以下结论：2022年12月31日发行股份购买资产之标的资产未发生减值。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《人福医药集团股份公司关于发行股份购买资产之标的资产2022年12月31日减值测试专项审核报告》（大信专审字第2-00080号），认为：人福医药已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》、公司与李杰、陈小清、徐华斌签订的《盈利预测补偿协议》的规定编制减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了重大资产重组标的资产减值测试的结论。
国金证券股份有限公司出具了《关于人福医药集团股份公司重大资产重组2022年度业绩承诺实现情况及承诺期届满减值测试的核查意见》，认为：标的公司宜昌人福2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润达到协议约定的业绩承诺数；截至业绩承诺期末，标的资产未发生减值，业绩承诺人完成业绩承诺。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
人福医药集团股份公司（以下简称“公司”、“人福医药”）于2023年3月22日召开第十届董事会第四十七次会议、第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的议案》，拟对公司回购专用证券账户中剩余股份57,834股按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定进行注销，本次注销完成后，公司总股本将由1,632,715,541股变更为1,632,657,707股。本次注销公司回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本事项尚需提交公司股东大会审议，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层办理上述股份注销的相关手续。现将相关事项公告如下：
1、公司于2019年1月29日召开的第九届董事会第二十八次会议和2019年2月19日召开的2019年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》等相关议案，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份用于股权激励，回购资金总额不低于人民币5亿元、不超过人民币10亿元，回购价格不超过14.29元/股，实施期限为自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。公司于2019年3月7日披露《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。
2、根据《公司章程》的规定和公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司于2020年2月17日召开第九届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，将回购股份的实施期限延长至2020年12月31日。3、根据《公司章程》的规定和公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司于2020年10月23日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司回购股份价格上限的议案》，将回购股份的价格由不超过人民币14.29元/股（含）调整为不超过人民币49.29元/股（含）。
上述内容详见公司于2019年1月30日、2月20日、3月7日和2020年2月18日、10月26日在上海证券交易所网站（）上刊登的相关公告。
截至2020年11月2日，公司回购专用证券账户通过集中竞价交易方式已累计回购股份数量为23,539,035股，占公司总股本的1.74%，成交最低价为12.39元/股，成交最高价为35.35元/股，累计支付的总金额为人民币50,003.77万元（不含交易费用）。本次回购股份方案已实施完毕。回购股份存放于公司回购专用证券账户，将在回购完成之后36个月内实施股权激励计划，如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购的股份将依法予以注销。具体内容详见公司于2020年11月4日在上海证券交易所网站（）上刊登的相关公告。
根据前述回购股份用途安排，公司分别于2021年7月12日、2021年8月6日召开了第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第七次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
2021年9月1日，公司召开了第十届董事会第十九次会议及第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2021年10月19日，公司向符合条件的908名激励对象授予了22,311,201股限制性股票并完成过户登记，股票来源为公司已从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。上述授予登记完成后，公司回购证券专用账户剩余股份为1,227,834股。
2022年7月15日，公司召开第十届董事会第三十四次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。
2022年9月16日，公司向符合条件的152名激励对象授予了1,170,000股预留部分限制性股票并完成过户登记，股票来源为公司已从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。上述授予登记完成后，公司回购证券专用账户剩余股份为57,834股。
2022年8月26日，公司召开第第十届董事会第三十七次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》。
2022年10月21日，公司2021年限制性股票激励计划中首次授予的32名激励对象发生离职或其他规定的情形，已不具备激励对象资格，公司对上述32名激励对象已获授但尚未解除限售的356,367股限制性股票进行回购并注销。上述回购注销完成后，公司回购证券专用账户剩余股份仍为57,834股。
上述内容详见公司于2021年7月13日、8月7日、9月2日、10月21日和2022年7月18日、9月20日、8月27日、10月19日在上海证券交易所网站（）上刊登的相关公告。
根据公司回购股份方案，回购股份拟用于实施公司股权激励计划。若未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
公司已按股权激励计划完成相关限制性股票授予工作，鉴于目前回购专用证券账户剩余57,834股股份，且股份回购完成之后36个月的期限即将届满，根据《公司法》的相关规定和公司实际情况，公司拟注销回购专用证券账户剩余57,834股股份并减少注册资本。公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层办理上述股份注销并减少注册资本的相关手续。本次注销完成后，公司总股本将由1,632,715,541股变更为1,632,657,707股。
截至本公告出具之日，公司股份总数为1,632,715,541股，本次注销完成后，将导致公司总股本减少57,834股，公司总股本将由1,632,715,541股变更为1,632,657,707股，具体情况如下：
注：以上股本结构变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本事项尚需要公司股东大会审议批准及按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销手续。公司本次注销回购专用证券账户剩余股份后，公司股份总数相应减少57,834股，约占截至目前公司总股本的0.0035%。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
独立董事认为：公司本次注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的规定，审议程序合法合规；不会对公司的未来发展和持续经营等产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的事项，并同意将该事项形成议案提交公司股东大会审议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）于2023年3月22日召开第十届四十七次董事会会议审议通过了《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的预案》，公司已按股权激励计划完成相关限制性股票授予工作，鉴于目前回购专用证券账户剩余57,834股股份，且股份回购完成之后36个月的期限即将届满，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定和公司实际情况，公司拟注销回购专用证券账户剩余57,834股股份并减少注册资本。本次拟对《人福医药集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款做相应修订，具体内容如下：
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容保持不变，本次修订《公司章程》尚需提交公司2022年年度股东大会以特别决议方式审议。修改后的公司章程具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《人福医药集团股份公司章程》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●在授权范围内，本次实施的担保金额及已实际为其提供的担保余额（包含尚未使用的额度）：
②股东大会授权人福医药及湖北人福2022年度预计为湖北人福及下属全资或控股子公司提供的最高担保额度为400,000.00万元，其中为资产负债率低于70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为318,000.00万元，为资产负债率高于（或等于）70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为82,000.00万元；
③股东大会授权人福医药及湖北人福2022年度预计为湖北人福及下属全资或控股子公司提供的最高担保额度为400,000.00万元，其中湖北人福2022年度预计为其下属全资或控股子公司提供的最高担保额度为20,000.00万元。
●特别风险提示：截至本公告披露之日，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的额度）为769,862.00万元，占公司最近一期经审计的净资产1,503,699.33万元的51.20%，全部为对公司及下属全资或控股子公司提供的担保。本次被担保方中广州贝龙、人福桦升、人福黄石、人福十堰、人福襄阳资产负债率超过70%。公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。
人福医药2021年年度股东大会审议通过了《关于2022年度预计为子公司提供担保的议案》，在此基础上公司通过2022年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会追加2022年度预计为公司及子公司提供担保的额度。
1、同意公司为宜昌人福等6家子公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保；
2、同意湖北人福为其下属控股子公司人福十堰、人福襄阳向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保。
②股东大会授权人福医药及湖北人福2022年度预计为湖北人福及下属全资或控股子公司提供的最高担保额度为400,000.00万元，其中为资产负债率低于70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为318,000.00万元，为资产负债率高于（或等于）70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为82,000.00万元；
③股东大会授权人福医药及湖北人福2022年度预计为湖北人福及下属全资或控股子公司提供的最高担保额度为400,000.00万元，其中湖北人福2022年度预计为其下属全资或控股子公司提供的最高担保额度为20,000.00万元。
上述被担保方均为公司控股子公司，被担保的控股子公司的其他股东未按投资比例提供担保。为保护公司利益，上述被担保的控股子公司相应为公司或湖北人福提供反担保以增强对上市公司的保障。
公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2022年度预计为子公司提供担保的议案》，在此基础上公司通过2022年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会追加2022年度预计为公司及子公司提供担保的额度。独立董事已就上述事项发表独立意见。具体内容详见公司于2022年5月27日、2022年9月16日、2022年11月19日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（）上刊登的公告。
在上述议案授权范围内，公司于2023年3月22日召开第十届董事会第四十七次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为宜昌人福等6家子公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，同意湖北人福为其下属控股子公司人福十堰、人福襄阳向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保。
7、经营范围：一般项目：药品生产、销售（以《药品生产许可证》核定的范围和有效期为准）；医疗器械的生产、销售（以《医疗器械生产许可证》核定的范围为准）；预包装食品、保健食品和特殊医学用途配方食品的研发、生产、销售（凭有效许可证经营）；第一类易制毒化学品生产、经营；医药技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；药品、食品检测服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；代理进出口（国家有专项审批规定的，未取得相关许可，不得经营）；经营进料加工和“三来一补”业务；药品委托生产。
7、经营范围：药品生产。货物进出口；技术进出口；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；翻译服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；非居住房地产租赁。
4、注册地点：武汉市江岸区后湖大道111号汉口城市广场二期商业B-1、C区3号楼单元16层1-3号房、15-17号房
7、经营范围：第三类医疗器械经营；各类工程建设活动；食品经营；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏冷冻药品）销售（凭有效许可经营）；第一类、第二类医疗器械、卫生用品、计生用品、日用百货、美容化妆品、消杀用品、清洁用品的销售；计算机软硬件、电子产品、塑料制品、办公家具、机械设备、五金交电、消毒用品、仪器仪表批发兼零售；会议会展服务；制冷设备销售及维修；建筑工程、建筑装饰工程（凭有效许可经营）；计算机系统集成服务；软件信息系统运行维护服务；软件开发；网络信息技术咨询服务；计算机及零配件、计算机软硬件的销售、技术研发、技术咨询、技术服务；医疗设备租赁；风机、风扇销售；金属链条及其他金属制品销售；特种陶瓷制品销售；专用设备修理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；汽车新车销售；汽车租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实验分析仪器销售；智能仪器仪表销售；货物进出口。
4、注册地点：武昌区积玉桥街和平大道219号白云边集团办公大楼10层03号房
7、经营范围：第三类医疗器械经营，施工专业作业，建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。一般项目：货物进出口，技术进出口，电子元器件与机电组件设备制造，五金产品批发，化工产品销售（不含许可类化工产品），信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,第二类医疗器械销售，制冷、空调设备销售，汽车零配件零售，日用品销售，日用百货销售，针纺织品销售，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外），珠宝首饰零售，珠宝首饰批发，金银制品销售，家居用品销售，企业管理咨询，专用设备修理，信息系统集成服务，数据处理服务，电子、机械设备维护（不含特种设备），非居住房地产租赁，机械设备销售，建筑材料销售，汽车销售，特种设备销售，五金产品零售,通讯设备销售。
7、经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；第三类医疗器械经营；建筑智能化工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用百货销售；食品用洗涤剂销售；化妆品批发；化妆品零售；玻璃仪器销售；针纺织品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；办公用品销售；文具用品批发；文具用品零售；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；专用设备修理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；医疗设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；家用电器安装服务；环境卫生公共设施安装服务；安全技术防范系统设计施工服务。
7、经营范围：一般项目:第一类医疗器械销售,第二类医疗器械销售,医护人员防护用品批发,医护人员防护用品零售,医用口罩零售,医用口罩批发,日用口罩(非医用)销售,保健食品(预包装)销售,卫生用品和一次性使用医疗用品销售,专用化学产品销售(不含危险化学品),光学仪器销售,供应用仪器仪表销售,工业机器人销售,电子专用设备销售,电子测量仪器销售,软件销售,实验分析仪器销售,日用化学产品销售,五金产品批发,化妆品批发,日用百货销售,化妆品零售,消毒剂销售(不含危险化学品),特种劳动防护用品销售,劳动保护用品销售,日用品批发,装卸搬运,普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目),会议及展览服务,数据处理和存储支持服务,市场营销策划,非居住房地产租赁,地产中草药(不含中药饮片)购销,农副产品销售,机械电气设备销售,办公设备销售,仪器仪表销售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,电子、机械设备维护(不含特种设备)。(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目:第三类医疗器械经营,药品批发,药品类易制毒化学品销售,道路货物运输(不含危险货物)。
4、注册地点：襄阳市樊城区大庆西路65号九悦天城2号楼10层1-8室、11层1-12室
7、经营范围：药品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营；医护人员防护用品批发；医用口罩批发；保健食品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；消毒器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；包装材料及制品销售；日用百货销售；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；智能仓储装备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；医疗设备租赁；信息技术咨询服务；软件开发；网络技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；食品互联网销售；特殊医学用途配方食品销售；食品经营；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；检验检测服务；专用设备修理；国家法律、法规允许经营并未设定相关许可的，企业可自主选择经营项目从事经营活动。
1、公司同意为宜昌人福向湖北银行股份有限公司宜昌分行申请办理的最高额度为人民币壹亿元整（￥100,000,000.00）、期限2年的综合授信提供连带责任保证担保；
2、公司同意为广州贝龙向广州农村商业银行股份有限公司天河支行申请办理的最高额度为人民币陆仟万元整（￥60,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；
3、公司同意为广州贝龙向广发银行股份有限公司广州分行申请办理的最高额度为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）、期限2年的综合授信提供连带责任保证担保；
4、公司同意为新疆维药向新疆天山农村商业银行股份有限公司高新区支行申请办理的最高额度为人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；
5、公司同意为人福欣星向交通银行股份有限公司武汉水果湖支行申请办理的最高额度为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；
6、公司同意为人福桦升向中国银行股份有限公司武汉江汉支行申请办理的最高额度为人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；
7、公司同意为人福黄石向兴业银行股份有限公司黄石分行申请办理的最高额度为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；
8、湖北人福同意为人福十堰向中国农业银行股份有限公司十堰张湾支行申请办理的最高额度为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；
9、湖北人福同意为人福襄阳向中国农业银行股份有限公司襄阳分行樊城支行申请办理的最高额度为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保。
本次被担保方均为公司控股子公司，被担保的控股子公司的其他股东未按投资比例提供担保。为保护公司利益，上述被担保方相应为公司或湖北人福提供反担保以增强对上市公司的保障。保证范围包括：公司或湖北人福因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司或湖北人福因履行担保责任而发生的全部费用。
上述被担保方均为公司控股子公司，被担保的控股子公司的其他股东未按投资比例提供担保。公司拥有上述被担保控股子公司的控制权，且其现有经营状况良好。其中，被担保方中广州贝龙、人福桦升、人福黄石、人福十堰、人福襄阳资产负债率超过70%，但上述公司近年来经营稳定，资信良好，自主偿付能力充足。
基于以上情况，为进一步保障公司利益，被担保的控股子公司将相应为公司或湖北人福提供反担保以增强对上市公司的保障。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保是为了下属子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。
董事会认为上述被担保主体均为公司控股子公司，其经营业务正在正常进行，且被担保的控股子公司将相应与公司或湖北人福签订了反担保协议，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会在股东大会授权范围内审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。
截至本公告披露之日，公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的额度）为769,862.00万元，占公司最近一期经审计的净资产1,503,699.33万元的51.20%，全部为对公司及下属全资或控股子公司提供的担保。公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 在授权范围内，本次实施的担保金额及已实际为其提供的担保余额（包含尚未使用的额度）：
注①：股东大会授权人福医药2022年度预计为湖北葛店人福药业有限责任公司及其下属资产负债率低于70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为89,000.00万元。
● 特别风险提示：截至本公告披露之日，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的额度）为769,862.00万元，占公司最近一期经审计的净资产1,503,699.33万元的51.20%，全部为对公司及下属全资或控股子公司提供的担保。上述被担保方资产负债率低于70%。公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。
人福医药2021年年度股东大会审议通过了《关于2022年度预计为子公司提供担保的议案》。本次在上述授权范围内，公司董事会同意实施为控股子公司九珑人福向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：
注①：股东大会授权人福医药2022年度预计为湖北葛店人福药业有限责任公司及其下属资产负债率低于70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为89,000.00万元。
上述被担保方为公司控股子公司，被担保方的其他股东未按投资比例提供担保。为保护公司利益，九珑人福为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。
因九珑人福的其他股东包括公司关联人并且其他股东未按投资比例提供担保，公司为上述公司提供担保事宜构成关联担保。
公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2022年度预计为子公司提供关联担保的议案》，独立董事已就上述事项发表独立意见。具体内容详见公司于2022年5月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（）上刊登的公告。
在上述议案授权范围内，公司于2023年3月22日召开第十届董事会第四十七次会议审议通过了《关于为控股子公司提供关联担保的议案》，同意公司实施为九珑人福申请办理的综合授信提供连带责任保证担保。
7、经营范围：生产、销售：1、片剂（含激素类，含计划生育用药）；2、硬胶囊剂（计划生育用药）；3、软胶囊剂（激素类）；药品的开发及技术研究；医药中间体及化工产品（危险化学品除外）的生产及销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；经营进料加工和“三来一补”业务；互联网药品交易及信息服务；厂房租赁、自有设备租赁。
9、与上市公司关联关系：如下图所示，公司控股子公司湖北葛店人福药业有限责任公司（以下简称“葛店人福”）持有九珑人福100%的股权，公司董事兼总裁邓霞飞持有葛店人福9.46%的股权，公司监事郑承刚持有葛店人福4.73%的股权，葛店人福其他股东非公司关联人。
公司同意为九珑人福向交通银行股份有限公司武汉水果湖支行申请办理的最高额度为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保。
本次被担保方为公司控股子公司，被担保方的其他股东未按投资比例提供担保。为保护公司利益，九珑人福为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。保证范围包括：公司因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司因履行担保责任而发生的全部费用。
本次担保事项为对公司控股子公司的担保，被担保方的其他股东未按投资比例提供担保。公司拥有上述被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，资产负债率低于70%。且为进一步保障公司利益，上述被担保方与公司签订了反担保协议，担保风险可控。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保是为了公司下属子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。
董事会认为上述被担保公司为公司控股子公司，经营业务正在正常进行并与公司签订了反担保协议，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会在股东大会授权范围内审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。
截至本公告披露之日，公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的额度）为769,862.00万元，占公司最近一期经审计的净资产1,503,699.33万元的51.20%，全部为对公司及下属全资或控股子公司提供的担保。公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●投资标的名称：武汉光谷人福鑫成生物医药产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“鑫成生物基金”）、珠海横琴新区雷石天金股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“雷石天金基金”）、青岛佳裕宏德壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳裕宏德基金”）
●投资金额：对鑫成生物基金投资12,750万元，对雷石天金基金投资9,000万元，对佳裕宏德基金投资20,000万元
● 风险提示：合伙企业投资过程中可能将受到宏观经济、行业政策、标的公司经营状况等多种因素影响，所投项目存在不同程度风险，可能导致投资回报期较长，流动性较低、整体收益水平无法实现预期效益的风险。
人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）通过前期会计差错更正及追溯调整，将武汉泽丰长江医药投资有限公司（原名“武汉人福长江医药投资有限公司”，以下简称“泽丰长江”，公司全资子公司持有其100%股权）、智盈新成（武汉）股权投资管理有限公司（原名“人福新成（武汉）股权投资管理有限公司”，以下简称“智盈新成”，公司持有其49%股权）纳入公司合并报表范围。追溯调整期内，智盈新成与泽丰长江参与共同投资设立鑫成生物基金，泽丰长江受让部分雷石天金基金份额、参与投资设立佳裕宏德基金，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，现将相关情况补充披露如下：
2017年8月，智盈新成、泽丰长江与武汉光谷创业投资基金有限公司、武汉光谷成长创业投资管理有限公司签署鑫成生物基金《合伙协议》。鑫成生物基金认缴出资总额为60,000万元，经合伙人协商一致，鑫成生物基金实缴出资总额为25,000万元，其中智盈新成作为普通合伙人实缴出资375万元，持有鑫成生物基金1.5%份额，泽丰长江作为有限合伙人实缴出资12,375万元，持有鑫成生物基金49.5%份额。该项投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该项投资无需提交公司董事会审议。
1、注册地：武汉市东湖新技术开发区高新大道666号生物创新园C7栋804室
注册地：武汉东湖新技术开发区高新大道666号武汉国家生物产业基地C7栋713室
主营业务：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2022年12月31日，智盈新成资产总额1,800.57万元，净资产1683.78万元，负债总额116.79万元，2022年营业收入242万元，净利润85.08万元，资产负债率为6.49%。
智盈新成为鑫成生物基金管理人，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1060925。截至本公告披露之日，智盈新成不存在失信被执行的情况。
主营业务：对医药行业的投资（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
主要股东情况：公司全资子公司金科瑞达（武汉）科技投资有限公司持有其100%股权。
注册地：武汉东湖新技术开发区关山大道1号光谷软件园1.1期产业楼A1栋3层
主营业务：一般项目：对集成电路、生物医药、智能制造等战略新兴产业的投资；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露之日，武汉光谷创业投资基金有限公司不存在失信被执行的情况。
注册地：武汉市东湖新技术开发区关山大道1号光谷软件园1.1期产业楼A1栋2层203号
主营业务：创业投资管理；创业投资咨询服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
截至本公告披露之日，武汉光谷成长创业投资管理有限公司不存在失信被执行的情况。除本次共同投资以外，武汉光谷创业投资基金有限公司、武汉光谷成长创业投资管理有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
1、合伙目的：本企业设立的目的是在中国境内外通过开展项目直投和参股子基金相结合等方式获取投资收益。
（1）股权投资项目：直接投资国内外符合基金发展战略和产业链布局的盈利性好、技术相对成熟的高成长性企业；
（2）基金投资项目：通过与社会资本及其他政府性资金合作设立或以增资方式参股符合本基金发展战略的产业投资基金、创业投资基金等各类股权投资基金。
对于采取上述任何一种投资方式，对单个项目（包括本基金直投项目以及出资设立子基金项目）的累计投资金额不得超过本协议第十二条约定的基金总出资额的20%，对于特殊项目，经基金合伙人会议一致同意可以突破上述限制。
4、投资地域：投资于湖北省内企业及湖北省内注册子基金的资金总额不少于本基金实缴出资总额的60%。
5、投资进度：基金存续期为7年，自基金注册登记之日起36个月内为基金投资期，基金应当在投资期内完成全部投资。基金各有限合伙人的出资根据项目投资进度逐步到位，其中投资期前12个月内投资完成率达到基金已到位可投资金的50%，且完成投资额不低于1亿元人民币。投资期届满之日至本企业成立满7年为回收期，回收期内基金不得再进行对外投资。投资期或回收期经全体合伙人同意可以适当延长，经合伙人一致同意批准的延长期限累积不超过3年。投资于子基金的，子基金的存续期届满之日不得晚于本基金存续期届满之日。
6、投资限制：基金对于涉及到合伙人的任何关联交易的投资均需提交基金合伙人会议表决，并经参与交易之当事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表决通过。
7、投资和业务禁止：基金不得从事以下业务A）投资于已上市企业（在新三板挂牌的企业不在此限），但是所投资的未上市企业上市后，基金所持股份未转让及其配售部分除外；B）从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；C）投资于股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；D）向任何第三人提供赞助、捐赠等；E）吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；F）进行承担无限连带责任的对外投资；G）以发行信托或集合理财产品的形式募集资金；H）存续期内，投资回收资金再用于对外投资；I）使用贷款进行投资；J）其他法律法规和政策禁止从事的业务。
对于本基金参股或设立的子基金，其投资和业务除须满足上述禁止性条款外，子基金不得投资其他创业投资基金或投资性企业。
8、投资风险防范：基金投资后，基金管理人应对被投资企业进行持续监控，定期获取被投资企业财务会计报告，及时了解被投资企业经营动态，防范投资风险。包括但不限于：每年4月30日前获取被投资企业经营情况报告、年度工作计划、年度财务预算报告以及经审计的合并财务报告；每年8月31日前获取被投资企业半年度财务报告及经营情况报告；每年4月30日及10月31日前分别获取被投资企业一季度财务报告、三季度财务报告。
9、投资退出：基金进行项目投资时，应在投资合同或协议中明确约定投资退出机制。
10、合伙企业存续期限：暂定为7年，自本企业成立之日起计算。本企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。如经营期限届满前3个月，本企业投资项目仍未全部退出，经基金管理人提议并经全体合伙人同意，本基金可以延长经营期限，但本企业累计存续期限不得超过10年。如延长基金经营期限的建议未获得全体合伙人同意，普通合伙人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产。
11、基金管理费的计提方法、标准和支付方式：基金管理费的支付标准和计提基础依本基金投资方向以及所处运作阶段不同而不同。具体如下：
（1）对于本协议第八条第2款约定的投资于股权项目部分的管理费：A）在投资期和投资延长期内，年管理费为基金实缴出资总额的2%；B）在回收期内，年管理费为未收回投资额（即本基金尚未退出的项目投资成本，下同）的1.5%；C）在回收延长期内，年管理费为未收回投资额的1%。
（2）对于按照第3条“投资方式及对象”约定的投资于基金项目部分的管理费：A）在投资期和投资延长期内，自本有限合伙实际支付基金项目投资款之日起该投资金额对应的年管理费为实缴出资总额的1%，但实际支付基金项目投资款之日前的年管理费仍按基金实缴出资总额的2%计提；B）在基金回收期内，年管理费为未收回投资额的0.5%；C）在回收延长期内，不再提取管理费。
基金管理费在本基金存续期间每年分两期预付，每次支付全年应支付数额的一半。投资期内每期基金管理费均按照基金实缴出资总额的2%/年计提，除首期外，下一期预付管理费时，结合上一期投资于基金项目的实际情况确定上一期中符合本协议第3条第（2）项投资于基金项目部分合计所对应的管理费，扣减第3条第（2）项约定的投资于基金项目部分上一期多支付的管理费后（按天计算），预付本期管理费。投资期内每期管理费即每半年的管理费计算公式为：（实缴出资总额*2%-投资于基金项目金额*1%）/2。自基金成立后每满半年后十（10）日内将下一期间管理费划入基金管理人银行账户，首笔管理费支付时间为本基金与智盈新成签署《委托管理协议》之日起十（10）日内，支付期间为基金成立日至2017年12月31日，按天计算。
如果在本基金注册登记之日起6个月内，出资人的出资仍未能全部到位，则基金合伙人会议有权就管理费的计提方法、标准、支付方式和期限以及是否继续支付管理费等事项作出决议，上述决议由代表实际出资比例三分之二及以上的合伙人同意通过。该等决议通过后，管理费的支付应按照该等合伙人会议决议的内容执行。
（3）费用调整：如果对基金管理人的委托因任何原因在基金存续期届满前终止，则预支给基金管理人的相关半年期管理费应根据基金管理人该半年期内实际管理的天数进行折算，并向基金退回折算后应退还的部分。在计算某一计算期间的固定管理费时，应按计算当日基金认缴出资总额或未收回投资额为基础计算该计算期间的固定的基金管理费。基金认缴出资总额或未收回投资额在该计算期间内减少或增加的，应按日计算减少额或增加额对该计算期间固定基金管理费的影响，并应在下一计算期间的固定基金管理费中予以增减。
12、可分配资金的分配顺序：可分配资金是指不需或不能再用于投资或其他支付的、可分配给合伙人的基金资产，包括实现的基金净利润和回收的原始出资额。基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，具体分配顺序如下：
（1）每个项目实现投资退出时，对于基金从该项目退出获得的可分配资金应首先让本协议所约定的所有合伙人（包括基金管理人）按实缴出资比例回收其实缴出资额。
（2）实缴出资额全部回收后的可分配资金，按照有限合伙人实缴出资比例分配收益，直至有限合伙人按照8%的年化收益率获得基本收益。
（3）完成上述分配后的可分配资金，则按20%和80%的比例在基金管理人和全体合伙人（包括基金管理人）之间进行分配。全体合伙人（包括基金管理人）所获得的80%的收益按其实缴出资比例进行分配。
（4）可分配资金的分配时间：基金经营期间取得的每一笔可分配资金，均应在取得可分配资金后三十日内按本协议约定的原则和顺序进行分配。在合伙企业存续期结束后，或经合伙人会议决定提前清算的更早时间，在扣除基金管理费、基金托管费及基金运营费用后，本着最快的原则向基金合伙人分配可分配资金。
（1）如因基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）未能按照本协议和《委托管理协议》的约定勤勉尽责地履行其管理职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、本协议、委托管理协议或明显不作为行为），导致本企业亏损，则基金管理人应承担该等亏损并向企业承担赔偿责任。
（2）非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，首先由基金管理人以其对基金的出资弥补亏损，剩余部分由其他合伙人按出资比例承担，但有限合伙人仅以其认缴出资额为限承担。
（3）本基金不得对外举债。基金债务仅包括应付职工薪酬（如有）、应交税金、应付红利和其他应付款等应交应付性质项目，而不涉及到任何形式的对外短期和长期借款。
（4）本基金涉及到的上述债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。
（1）基金管理人在其法定权力机构下已经按照其内部程序设立投资决策委员会，投资决策委员会由5名委员组成，其中人福医药推荐2名、武汉光谷成长创业投资管理有限公司推荐2名、杨雪推荐1名，并已经通过《投资决策委员会议事规则》。合伙人一致同意，投资决策委员会经过基金管理人法定权力机构授权，根据本协议和《委托管理协议》获得对本基金相关投资和退出决策的最终决策权。授权期限与委托管理协议期限相同；基金管理人内设的法定权力机构不得妨碍投资决策委员会根据本协议和《委托管理协议》行使投资决策权。
（2）合伙人一致同意：对于超过基金总出资额20%的单笔投资，由投资决策委员会委员一致审议通过方可实施。《投资决策委员会议事规则》与本约定不一致的，以本约定为准。
（1）违反本协议或勤勉谨慎的善良管理人职责给本基金或有限合伙人造成损失的，应当赔偿本基金或有限合伙人的全部损失。从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
（2）有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给本基金或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议执行合伙事务给本基金造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
（1）任何因本协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。如争议发生后三十（30）日内未能通过协商解决争议，任何一方均可向武汉仲裁委员会提起仲裁，仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。
（2）在争议诉讼期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。
智盈新成、泽丰长江基于自身发展，使用自有资金参与设立投资基金，与国有企业共同投资发展医药健康产业，符合其发展战略。本次交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
截至目前，鑫成生物基金已经进入退出期，尚有3个项目未退出，基金是否能收回全部投资并取得预期收益尚存在不确定性，公司将密切关注被投项目的投后管理情况及退出进展，积极采取有效措施防范投资风险。
2019年10月，泽丰长江签署《财产份额转让协议》，以3,600万元受让达孜京达科技有限公司、温旭伟、林云飞、林兵、柴朝明共计持有的雷石天金基金18,000万元认缴出资额（转让方已实缴共计3,600万元），占雷石天金基金86.54%份额。2019年12月，泽丰长江向雷石天金基金实缴5,400万元。2021年7月，泽丰长江签署《财产份额转让协议》，将尚未实缴的雷石天金基金9,000万元认缴出资额以0元转让给珠海西水投资合伙企业（有限合伙）。截至目前，泽丰长江作为有限合伙人实缴出资9,000万元，持有雷石天金基金43.27%份额。上述投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该项投资无需提交公司董事会审议。
注册地：深圳市龙岗区龙岗街道南联社区满京华喜悦里华庭二期12座1902K
主营业务：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金、受托管理创业投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；实业投资；投资咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营；不涉及金融产品、大宗商品或权益类交易活动）。
截至2022年12月31日，深圳市龙岗区雷石瑞鸿股权投资管理合伙企业（有限合伙）资产总额10,860.57万元，净资产10,858.07万元，负债总额24.92万元，2022年营业收入0万元，净利润11,024.94万元，资产负债率为0.02%。
深圳市龙岗区雷石瑞鸿股权投资管理合伙企业（有限合伙）作为基金管理人，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1067883。截至本公告披露之日，该合伙企业不存在失信被执行的情况。
主营业务：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露之日，青岛言誉创业投资基金合伙企业（有限合伙）不存在失信被执行的情况。
主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露之日，珠海西水投资合伙企业（有限合伙）不存在失信被执行的情况。
除雷石天金基金之外，公开信息显示温旭伟还投资北京雷石恒泰资产管理有限责任公司、天津雷石泰合股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴昌煦科技产业合伙企业（有限合伙）等。
主营业务：一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露之日，珠海横琴新区雷石天泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）不存在失信被执行的情况。
除本次共同投资以外，其他合伙人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
1、合伙目的及投资范围：作为FOF投资于深圳市龙岗区雷石诚泰创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚泰基金”），诚泰基金是一家以创业投资为主要业务的基金，此基金的目的为在经营范围内从事创业投资、创业投资管理及其它与创业投资相关的活动，促进新兴产业的发展，并实现全体合伙人利益最大化。
3、投资限制：本合伙企业不得从事以下业务：（1）从事担保、抵押、购买自用房地产等业务；（2）投资于上市公司二级市场流通股票、期货、企业债券、信托产品、保险计划及其他金融衍生品（上述流通股票和企业债券不应包括最初由基金取得被投资公司股权，后来该被投资公司上市或配售的情形，或者处置投资项目而作为对价收到的股票和企业债券）；（3）进行承担无限连带责任的对外投资；（4）除全体合伙人一致同意外，向任何第三方提供资金拆借、赞助、捐赠等；（5）其他国家法律法规禁止从事的业务。
4、合伙业存续期限：暂定为15年，自合伙企业成立日起计算。如果普通合伙人在经营期限到期前三个月内提议并决定延长经营期限，则合伙企业的经营期限将延长一至两年。
全体合伙人委托执行事务合伙人作为私募基金管理人直接向合伙企业提供日常投资管理及运作服务。
本合伙企业不单独设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），与诚泰基金共用一个投委会。合伙企业对其关联方投资决策及投资项目处置决策按照如下约定实行关联方回避制度：就投资决策及投资项目处置决策而言，如被投资企业或者交易对方为普通合伙人或管理人及其关联方，则相关交易应首先经合伙人会议同意，如该等交易亦涉及有限合伙人或者其关联方，则该等有限合伙人应当回避参与表决，其持有的表决票不计入计算基数。如合伙人会议不同意该项交易，则该项交易不得进行，但在合伙人会议同意该项交易情况下，普通合伙人仍有权依据其合理判断决定是否进行该项交易。为实现本合伙企业之成立目的，本合伙企业向标的基金投资和退出的交易不属于关联交易。
鉴于雷石天金基金作为FOF的设立目的，为避免双重征收管理费，则在合伙企业存续期间，合伙企业无需直接向管理人支付管理费，待合伙企业投资的标的基金设立后，根据标的基金协议约定于标的基金层面支付管理费。
执行事务合伙人可以自行或者委托管理人对合伙企业所投资项目的投资后持续监控、投资风险防范和投资退出等相关事项进行相应管理，并由执行事务合伙人做出最终决定。
有限合伙企业不得从事对外担保、设立分支机构、进行赞助和捐赠、放弃任何财产或权利、其他可能使有限合伙企业承担债务或无限责任的业务以及法律法规禁止的业务。如果有限合伙企业违反上述约定，由此产生的一切风险和责任由普通合伙人承担，对合伙企业或有限合伙人造成损失的，普通合伙人应当承担赔偿责任。
合伙企业不得举借融资性债务，但执行事务合伙人可独立决定在等待合伙人缴付出资期间或者出现付款违约情形下进行短期借款。合伙企业不得为合伙企业所投资主体之外的第三方提供担保。
合伙企业处置项目投资所得、闲置资金投资所得、分红所得或其他所得，应按如下顺序处理：（1）支付合伙企业应当担负的税费；（2）如有剰余，按照初始实缴出资，优先返还各有限合伙人实缴出资额；（3）如有剩余，由全体有限合伙人根据分配时各自实缴出资额的比例进行分配。
本合伙企业不得对外举债。合伙企业债务仅包括应交税金、应付红利和其他应付款等经营性应付性质项目。本协议另有约定的除外。本合伙企业涉及到的上述债务应先以合伙企业财产偿还。当合伙企业财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。
（1）任何因本协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向北京仲裁委员会提起仲裁。按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对协议各方均有约束力。仲裁所产生的仲裁相关费用（含仲裁费）、律师费由败诉方承担。
（2）在争议解决期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。
泽丰长江基于自身发展，使用自有资金参与投资私募基金，借助专业投资机构资源和平台优势，通过市场化投资运作手段，以实现企业价值增值，符合其发展战略。本次交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
截至目前，雷石天金基金对诚泰基金已实缴出资20,750万元，持有诚泰基金20.54%份额。诚泰基金募集资金总额101,000万元，处于投资期，已投项目20余个。合伙企业投资过程中可能将受到宏观经济、行业政策、标的公司经营状况等多种因素影响，所投项目存在不同程度风险，可能导致投资回报期较长，流动性较低、整体收益水平无法实现预期效益的风险；或若合伙企业出现亏损，有限合伙人需以认缴出资额为限承担亏损等风险。针对上述风险，公司将密切关注合伙企业的投资决策及投后管理等进展情况，积极采取有效措施防范投资风险。